Zbycie udziałów w spółce z o.o.

0
59

W listopadzie podjęliśmy decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z o.o. i uczyniliśmy to zmieniając umowę spółki. Do tej pory spółka miała 50 udziałów po 100 zł każdy, a po podwyższeniu kapitału ma 100 po 100 zł każdy. Chciałbym sprzedać 50 udziałów. Podwyższenie kapitału nie zostało jednak zarejestrowane jeszcze w KRS. Czy mogę sprzedać udziały?

Bartłomiej G.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru. Ponieważ przed zarejestrowaniem zmiany nie możemy mówić o powstaniu nowego udziału, to jego sprzedaż nie jest możliwa. Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne. Kwestia możliwości zbycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym była niejednokrotnie rozstrzygana przez judykaturę. Naczelny Sąd Administracyjny w w Wyroku z dnia 25 września 2007 r., II FSK 1021/06 wskazał, że „ jakkolwiek teoretycznie biorąc, zasada wyrażona w art. 16 k.s.h. (ustanawiająca zakaz rozporządzania udziałami w spółce z o.o. przed jej rejestracją lub przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego) wydaje się prowadzić do przyjęcia tezy o niedopuszczalności rozporządzania udziałami o powiększonej wartości nominalnej przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego, to jednak – w odniesieniu do dotychczasowych udziałów – trzeba opowiedzieć się za poglądem przeciwnym, ponieważ inaczej dochodziłoby do naruszenia ogólniejszej zasady rozporządzalności udziałami w spółce z o.o.”. Stwierdzić należy zatem, że może Pan rozporządzić udziałami już istniejącym, tj. ujawnionymi w rejestrze (50 udziałów), natomiast nie może Pan rozporządzić pozostałymi udziałami, które powstaną w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego dopiero po wpisaniu ich do KRS.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).

 

Kancelaria Radcy Prawnego

Kalina Kisiel-Bartoszewicz

BRAK KOMENTARZY

ZOSTAW ODPOWIEDŹ