Zmiany w spółce z o.o.

Założyliśmy z kolegami spółkę z o.o. Teraz planujemy zmianę siedziby spółki, bo przenosimy się do innego miasta. Wiem, że musimy zmienić umowę spółki. Czy zmiana będzie obowiązywała od daty zmiany umowy spółki?

Jacek S.

Zmiany przeprowadzone w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mogą być skuteczne w momencie ich podjęcia (wpis deklaratoryjny) albo dopiero w momencie ujawnienia zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym, dalej KRS (wpis konstytutywny). Konstytutywny charakter wpisu wynika z obowiązujących przepisów, bo to ustawa wskazuje, jakie zmiany skuteczne są dopiero z chwilą ich ujawnienia w KRS. Przykładami takich wpisów są m.in.: podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego, rozwiązanie spółki, a także zmiana umowy spółki. Ponieważ zmiana siedziby spółki wymaga zmiany umowy spółki, to skuteczność tej modyfikacji na podstawie art. 255 § 1 ksh ma charakter konstytutywny, czyli obowiązuje od momentu ujawnienia w KRS. Jeżeli natomiast zmianie ulegałby tylko adres spółki, bez zmiany siedziby, to wtedy taka modyfikacja miałaby charakter deklaratoryjny.

Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r. poz. 1578).

Kalina Kisiel-Bartoszewicz, radca prawny

Kancelaria Radcy Prawnego, Kalina Kisiel-Bartoszewicz, Francuska 26 lok. 11, Warszawa, kom.500-020-048