Jestem wspólnikiem spółki jawnej. Chciałbym sprzedać swoje udziały w spółce osobie, która nie jest wspólnikiem. Czy mogę to zrobić? Czy pozostali wspólnicy muszą wyrazić na to zgodę?
Maciej S.
Na wstępie należy wskazać, że w przypadku spółki jawnej, nie można mówić o udziałach wspólnika, gdyż spółka ta nie jest spółką kapitałową a spółką osobową. Nie może więc Pan zbyć udziałów. Może Pan przenieść na inną osobę ogół praw i obowiązków przysługujących Panu jako wspólnikowi spółki osobowej.
Przeniesienie takie możliwe będzie jednak tylko wtedy, gdy przewiduje to umowa spółki. Jeżeli umowa milczy na ten temat, to bez uprzedniej zmiany umowy spółki, czynność taka nie będzie dopuszczalna. Podkreślić należy, iż ogół praw i obowiązków może być przeniesiony na inną osobę tylko po uzyskaniu pisemnej zgody wszystkich pozostałych wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.
Warto w tym miejscu poruszyć kwestię odpowiedzialności wspólników. W przypadku przeniesienia ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę, za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce jawnej i zobowiązania tej spółki odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki.
Podstawa prawna: Ustawa z dnia 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.).
Kalina Kisiel-Bartoszewicz
radca prawny, Kancelaria Radcy Prawnego, Słoneczna 259 Magdalenka, 500-020-048
Zobacz również:
